Osakeyhtiölaki muuttui - mikä muuttui?

25.06.2019

Kun nyt luen erilaisia julkaisuja tai internetin keskustelupalstoja, yksi yleinen aihe on se miten nyt on helppoa perustaa osakeyhtiö, kun heinäkuun alun jälkeen ei tarvitse enää sijoittaa tuota 2 500 euron osakepääomaa yritykseen. Jos ollaan vähän sarkastisia, niin eihän se oikeastaan sen helpompaa ole, halvempaa vain :) 
Mutta onko osakeyhtiö sitten tämän jälkeen se yhtiömuoto jonka kanssa yrittämistä ehdottomasti kannattaa harjoittaa? Katsotaanpa tarkemmin.

Osakepääoman vaatimus poistui, mutta muu ei oikeastaan muuttunut...
Osakepääoman vaatimus poistui, mutta muu ei oikeastaan muuttunut...

Totuushan on se, ettei osakeyhtiölaki oikeastaan ratkaisevasti muuttunut muutoin kuin tuon osakepääoman pakollisuuden osalta. Toisaalla se taas toi mielenkiintoisia tilanteita, kun suurin osa osakeyhtiöistä nyt perustetaan varmastikin ilman tuota osakepääomaa, on Kaupparekisterin sähköinen perustamispalvelu suunniteltu niin ettei osakepääomaa ole. Eli jos siis kuitenkin haluaa osakepääomaa yhtiöön perustettaessa tallentaa, eikä halua laittaa rahaa rahastoon vaan nimenomaan osakepääomaan - on ilmoitus tehtävä paperilla.

Tämä ratkaisu lienee koko Suomen kannalta katsottuna järkevää, koska on varmasti helpompaa määritellä sähköiseen ilmoittamiseen vain yksi tapa. Mutta sille joka on tekemässä ilmoitusta sähköisesti ja haluaisi osakepääoman yhtiöönsä sijoittaa, asia voi tulla yllätyksenä.

Ennen kuin pohditaan tarkemmin sitä mitä tarkoittaa se että osakepääoma on nolla, voidaan miettiä myös sitä miltä näyttää sidosryhmien silmissä osakeyhitö jolla ei ole osakepääomaa. Kärjistäen voidaan kysyä miksi vaikkapa pankin pitäisi uskoa yritysideaan ja antaa lainaa yritykselle kun yrittäjä ei ole itsekään uskonut siihen edes      2 500 euron edestä. Tai miksi tavarantoimittaja avaisi yritykselle tilin jolle se voi ostaa luotolla kun yrittäjä ei ole ollut valmis sijoittamaan omia rahojaan edes 2 500 euroa?

Yleensä ei toki ole kysymys siitä etteikö yrittäjä luottaisi omaan ideaansa tai olisi valmis sijoittamaan rahaa, joskus sitä vaan ei ole. Ymmärrän sen, mutta samalla mietin aloittavan yrittäjän tilannetta, jos rahat ovat kovin tiukilla ei eläminen ehkä onnistu yrittäjänä koska ihan heti yrityksestä ei aina tuloa saa. Varsinkin osakeyhtiön kanssa tämä voi olla tiukempaa, toiminimestä tai kommandiittiyhtiöstä voi nostaa yksityiskäyttönä vaikkapa sen minimin mitä tarvitsee hakeakseen ruokaa kaupasta, mutta on aika tylsää nostaa osakeyhtiöstä palkkaa niin että saa sen satasen nettona käteen. Enempään kun ei heti aina ole varaa, jos siihenkään.

Tarkoitus ei ole pelotella ketään yrittäjäksi aloittavaa, olen vaan realisti, joka muistaa vielä hyvin sen kuin itse aloitti vuonna 1988.  Rahaa ei ollut, mutta elettävä oli. Alku ei usein ole helppo.

Verotus on varmasti yksi yleisin syy siihen että ihmiset haluavat perustaa osakeyhtiön. Moni ammatin- tai liikkeenharjoittaja (kansankielellä toiminimi) suunnittelee osakeyhtiön perustamista jotta saisi verotustaan pienemmäksi. Valitettavasti asia ei ole ihan niin yksinkertainen. 

On totta että ns. toiminimen verotus menee progressiivisesti niin että mitä isommat tulot ovat, sitä isommat ovat myös verot kun taas osakeyhtiön verotus on tällä hetkellä 20% on tuloa sitten paljon tai vähän. Vertailun vuoksi voidaan laskea että jos YEL maksua maksetaan esim. 20 000 euron työtulolla ja tulos toiminimestä on vuositasolla 38.000 euroa niin täällä Raumalla maksaisin toiminimestä aika lähellä tuota 20% veroa. Mutta jos on osakeyhtiö, raha on sen jälkeen siellä osakeyhtiössä ja se pitää jollakin tavalla saada sieltä myös itselle.

Jokainen ihminen tarvitsee rahaa elääkseen. Yrittäjällä on toki mahdollisuus saada tietyin edellytyksin starttirahaa yritystoimintansa aluksi, muttei raha ole suuri eikä sitä saa kuin muutaman kuukauden ajan. Starttirahaa ei kannata ottaa huomioon kun vertaa yhtiömuotojen edullisuutta verotuksen kannalta katsottuna, sitä kun saa osakeyhtiön osakaskin ja kuten totesinkin se on lyhytaikainen ja yritystä perustettaessa ajatuksen kai pitäisi olla että niin että se on pitkäaikainen. 

On oikeastaan vain kaksi tapaa saada osakeyhtiöstä rahaa osakkaalle itselleen hänen henkilökohtaiseen käyttöönsä. Ensimäinen ja yksinkertaisin on nostaa yhtiöstä palkkaa. YEL -osakkaan palkasta ei mene sivukuluja kuin sosiaaliturvamaksu jonka suuruus tällä hetkellä on 0,77% joten sitä ei tarvitse kovin isosti huomioida laskelmissa, toki jos sen huomio, se on osakeyhtiön puolesta negatiivinen, se on nimittäin maksu jota ns. toiminimiyrittäjällä ei ole.

Verotus sen sijaan, jos ajatellaan että edellä kerrotussa esimerkissä yrittäjä tarvitsee kaiken mahdollisen tulon itselleen, eli hän nostaisi tuon       38 000 euroa itselleen palkaksi, siinä kohdin verotus on siis noin 8100 euroa, käteen jäisi siis 29 900. Osakeyhtiön kuluiksi tulisi tuon 38 000 lisäksi siitä mainittu sosiaaliturvamaksu eli 292,60 euroa, mikä tarkoittaa ettei palkka saa olla ihan tuota 38 000 euroa, koska se veisi yrityksen tuloksen tappiolle, eikä osakeyhtiön oma pääoma saa olla miinuksella. Palkka voisi siis olla noin 37 700 josta vero 8 019 ja sosiaalikulu 290,29 tällöin osakas saa rahaa 37 700 - 8 019 = 29 681 euroa ja yrityksen tuloksi jää 9,71 euroa.

Esimerkistä näkyy hyvin se että jos osakas tarvitsee kaiken rahan itselleen, verotus on käytännössä sama jos hänellä olisi toiminimi tai osakeyhtiö.
Silloin jos hänellä on mahdollista jättää rahaa yhtiöön, osakeyhtiö voi tulla edullisemmaksi. Näitä tilanteita ovat esimerkiksi sellaiset joissa yrityksen pitää investoida isompaan hankintaan, vaikkapa rakennukseen tai kalustoon, tällöin rahaa saadaan pienemmällä verolla käytettäväksi tämän hankinnan rahoittamiseksi otettavan lainan lyhennyksiin. Tai jos tulos on niin iso ettei sitä tarvita kaikkea osakkaan käyttöön. 

Alle tuon 38 000 euron tuloksen osakeyhtiö on jo ihan puhtaasti veroprosentilla laskettuna huonompi vaihtoehto, koska progressiivinen veroprosentti jää alle tuon 20 mikä on vakio osakeyhtiöllä. Kovin pienellä verotettavalla tulolla voi käydä niin että toiminimiyrittäjä ei maksa ollenkaan veroa kun osakeyhtiö taas maksaa tuo 20% joka tapauksessa.

Valitettavan monet astuvat tuohon ansaan ajatellen että verotus on edullisempaa - monet konsultitkin neuvovat niin. Palkan lisäksi toki on mahdollisuus nostaa osinkoa yrityksestä. Tietyin edellytyksin sitä voi nostaa edullisemmin. Mutta sitä voi nostaa vasta kun yhtiöllä on omaa pääomaa, eli kertyneitä voittovaroja joita ei ole osakas nostanut itselleen oman elämisensä kustantamiseksi.

Edullisista osingoista on puhuttu paljon, etenkin kun juuri oli ns. vaalikevät. Tein silloin laskelman siitä että jos osakas haluaa nostaa 80 000 euroa osinkoa josta menisi ennakonpidätystä vain 7,5%. Jotta tämä olisi mahdollista, tuli osakeyhtiön tuottaa ensin voittoa   1 250 000 euroa. Joko yhtenä vuonna tai sitten useampana vuotena peräkkäin niin ettei siinä välissä nosteta ollenkaan osinkoa.

Tästä summasta yritys maksaa veroa 20% eli 250.000 jolloin pääomaan jää 1 000 000 euroa. Tästä summasta 8% on 80 000 josta sitten maksetaan tuo 7,5% eli 6 000 veroa jos nostetaan se osinkona. (nykyinen hallitus todennäköisesti vielä pienentää tuota 8%:n osuutta)

Tässä summat ovat isoja, mutta suoraan tuosta voi laskea että vaikkapa 8.000 euron nostamiseen tarvitaan 100 000 omapääoma eli 125 000 voitto josta 2500 veroa. Huomioon on siis otettava osingossa se että jos tuottaa vaikkapa tuon 125 000 voittoa, maksaa siitä veroa     2 500 ja voi nostaa edullisemmalla veroprosentilla vain 8 000, yhtiöön jää 92 000 euroa. Toki se on sitten taas pohjana tuolle seuraavan vuoden osingolle, mutta kaiken kaikkiaan yhtiö on jo maksanut veroa tuota 8 000 euron edullista summaa vastaan 2 500 ja osakas maksaa vielä noin 650 euroa. Ei siis ole edullisempaa välttämättä ollenkaan kuin 8 000 euron nostaminen toiminimen tuloksen muodossa, siitä kun menee veroa vain 504 euroa ja oletuksena on edelleen että YEL työtulo on 20 000. Toki vero on korkeampi jos toiminimellä on enemmän tuloja kuin vain 8 000. Osakeyhtiötä ei siis aina kannata perustaa verotuksen vuoksi. Tästä kannattaa oikeasti keskustella asiansa osaavan tilitoimiston kanssa. Kysyä ja kuunnella mitä vastataan. Kukaan ei halua maksaa liikaa veroja, aina kaikki ei kuitenkaan ole niin yksinkertaista miltä se ensi kuulemalla vaikuttaa. Mainos vuodelta 1959:

Yrittäjälle tärkeä yhteistyökumppani on osaava tilitoimisto. Ja kyky kysyä ja kuunnella saamiaan vastauksia.
Yrittäjälle tärkeä yhteistyökumppani on osaava tilitoimisto. Ja kyky kysyä ja kuunnella saamiaan vastauksia.

Osakeyhtiölainsäädäntö ei ole siis muuttunut muutoin, osakeyhtiö on oma verosubjektinsa ja sen rahat ovat sen rahoja. Ulos niitä voi ottaa sieltä vain palkkana tai osinkona, eikä verotus aina ole edullisempaa vaikka äkkiseltään siltä kuulostaa.

Olemassa on edelleen myös määräys siitä että Kaupparekisteriin tulee tehdä ilmoitus kun oma pääoma on menetetty, eli se on siis pienempi kuin nolla, tarkalleen ottaen siis siinä kohdassa kun perustamisilmoituksen maksu on maksettu, pitäisi tehdä ilmoitus ellei tuloja ole jo samalla hetkellä olemassa, mikä lienee aika harvinaista. Toki varmasti näin tiukkaa valvontaa ei nähdä, mutta mielestäni tästä kyllä seuraa se, että aika nopeasti tulisi saada tuloja sisään enemmän kuin menoja. Toki aikaisemman 2 500 euron minimipääomankaan turvin ei kovin kauaa voinut toimia mutta 2 500 on kuitenkin enemmän kuin nolla.

Tarkasti tulee siis laskea ja pohtia asioita eikä suinpäin rynnätä perustamaan osakeyhtiöitä tai muuttamaan muussa yhtiömuodossa toimivia yrityksiä osakeyhtiöiksi. Tässä kuten aika monesti talouteen liittyvissä asioissa, maltti on valttia. Hyvät laskelmat yrityksen tulosnäkymistä ja tulevasta kehityksestä ovat niitä jotka kannattaa ihan aikuisten oikeasti laittaa kuntoon, jos oma osaaminen ei riitä, se kannattaa tehdä yhdessä hyvän tilitoimiston tai taloushallinnon asiantuntijan kanssa. Muistettava on myös ettei asiaa kannata kokonaan ulkoistaa, suunnitelmien ja laskelmien tekemisessä tarvitaan sekä talousosaamista että yrittäjän omaa ajatusta ja osaamista siitä alasta ja toiminnasta jota yritys harjoittaa. Yhdessä, hyvälllä yhteistyöllä syntyy parasta tulosta. 

Kaikille osakeyhtiö ei sovi ollenkaan. Silloin yleensä tulee vaikeuksia.  

Kaikille osakeyhtiö ei sovi ollenkaan. Olen valitettavasti nähnyt useampia sellaisia ihmisiä, jotka ovat joko aikanaan joskus yhtiön perustaneet tai omasta vastustuksestani huolimatta jonkun konsultin suosituksesta lähteneet mukaan osakeyhtiömuotoiseen yrittämiseen. Yleensä näissä tilanteissa tulee vaikeuksia. 

Voi olla vaikeaa ymmärtää esimerkiksi sitä että jos on toiminut liikkeenharjoittajana huoneistossa jonka omistaa ja yhtiömuodon muutoksen jälkeen vuokraa kyseistä kiinteistöä osakeyhtiölleen, ei kuitenkaan saa itse päättää vuokran määrää. Eräässä tapauksessa jossa vastustin osakeyhtiötä hyvin kiivaasti kun osakkaan henkilönä tunsin hyvin, tapahtui juuri näin.
Koska hänellä oli lainaa tästä huoneistosta, hän ajatteli - ja niin oli häntä konsultti neuvonutkin - että hän nostaa vuokraa sen verran mitä pitää maksaa pankille lainasta lyhennystä ja korkoa. Mutta kun se ei käy niin helposti. Vuokran tulee olla sillä alueella käypä vuokra. Se mitä saisi joltakin ulkopuoliselta, koska osakeyhtiö on ihan oma verotuksellinen persoonansa, sen rahat eivät ole osakkaan rahoja ja osakkaan on tehtävä aina päätöksiä jotka ovat yhtiön parhaaksi. Kun tässäkin tapauksessa yritin tätä selittää, konsultin sanat siitä että näin voi tehdä, olivat uskottavammat varmastikin siitä syystä että ne olivat miellyttävämmät. Ja lopputuloksena oli peitelty osinko ja siitä silloisen verolainsäändännön mukaan 20%:n veron korotus. Ja vaikka kyseinen vuokra olisi ollut hyväksyttäväkin, olisi verotuksessa voinut vähentää vain korot, joten lainan lyhennyksen määrä olisi ollut verotettavaa pääomatuloa, tällä hetkellä vero 30% - 34%
Pahinta oli se että hänen yrityksensä oli aikaisemmin puolisojen omistama avoin yhtiö, jossa tulo jaettiin kahteen osaan, edes yrityksen tulo tuolla osakeyhtiön prosentilla ei ollut edullisempi. Veronkorotusten lisäksi hän siis maksoi korkeampaa veroa vain siksi että konsultti sai hänet uskomaan että osakeyhtiö on edullinen. Yrittäjät - kunnelkaa siis kirjanpitäjiänne!

Tästä on aikaa, jos se tapahtuisi nyt, ilmoittaisin asiakkaalle, että hänen on syytä etsiä uusi kirjanpitäjä. Jos kerron asian tarkasti ja perustelen miksi hänelle osakeyhtiö ei sovi, ja hän kuuntelee enemmän konsulttia, joka ei tunne häntä, kuin kirjanpitäjää joka tuntee hänet vuosien ajalta, on aika vaihtaa.

Ongelmia syntyy esimerkiksi niin että yhtiön pankkikortilla ostetaan myös omia ostoksia, luvataan olla nostamatta mutta hups, taas tuli käytettyä yrityksen korttia. Tai jos yrityksellä on käteisellä tapahtuvaa myyntiä, rahat eivät kassasta menekkään pankkitilille vaan jäävät osakkaan käyttöön, tai rahaa jopa nostetaan tililtä kun sitä tarvitaan. Kaikki nämä kolme ovat inhimillisesti ymmärrettäviä tekoja, mutta silloin jos näin on tarpeen tehdä, osakeyhtiö ei ole oikea yhtiömuoto, on yrityksen tulos miten korkea tahansa ja maksettavat verot miten isoja vain. Vaikka verotuksessa saisi etua, voi huolimattomalla rahan käytöllä saada itsensä isoihin ongelmiin. 

Näitä rahansiirtoja kun ei voi yhtiön kirjanpitoon kirjata muuten kuin yhtiön saatavaksi osakkaalta tai vaihtoehtoisesti palkaksi joka on jo maksettu nostoilla. Kun kysymys on lainasta, siitä joutuu maksamaan joko koron tai veron, riippuen siitä onko laina olemassa vuoden lopussa vai ei. Jos summa kirjataan palkaksi voi syntyä tilanne jossa bruttopalkka muodostuu suureksi, nostot kun ovat nettopalkkaa. Kun nostot ovat olleet nettoja, ne lasketaan ns. taaksepäin jolloin syntyy bruttopalkka ja ennakonpidätys. Tämä ennakonpidätys, eli tulovero tästä palkasta tulee tilittää verottajalle seuraavan kuukauden 12 päivään mennessä. Summat voivat kasvaa isoiksikin jos nostetut netto summat ovat huomattavia. Kokemuksesta voin kertoa että jos yrittäjä lähtee tähän, asia lopulta jossain kohdin lipsahtaa ja summat nousevat. Molemmissa tapauksissa joita itse jouduin seuraamaan, mikään ei auttanut enää lopussa, elämässä kun oli totuttu tiettyyn elintasoon, siitä ei pystytty tinkimään ja rahaa nostettiin kun sitä tarvittiin. Verot nousivat korkeiksi, kun ennakonpidätys piti laskea jo lisäprosentin kanssa. Tästä taas voi olla hyvinkin vakavia seurauksia jos näiden nostojen ja niistä kertyvien verojen jälkeen muiden maksujen maksaminen vaikeutuu ja varsinkin jos noiden ennakonpidätysten maksaminen ei enää onnistu jossain kohdin.

Usein seurauksena on yrityksen konkurssi ja osakkaalle tuomio velallisen epärehelisyydestä. Sitä ei ole mukava seurata, kun on itse yrittänyt kaikkensa estääkseen asian.

En yleisesti vastusta osakeyhtiöitä. Ne ovat hyviä yhtiöitä, kunhan niihin lähdetään realistisin odotuksin, ymmärretään verotus ja sen erot toiminimeen tai henkilöyhtiöihin. Ja kun yrittäjä on ihminen jonka henkilökohtaiset ominaisuudet mahdollistavat osakeyhtiön osakkaana yrittämisen.
Ei kaikista ole yrittäjiksi, eikä kaikista ole osakeyhtiön kanssa yrittäjiksi, vaikka henkilöyhtiö tai toiminimi olisivatkin hänelle aivan loistavia vaihtoehtoja. 

Tämä on jostain lehdestä kaappaamani vitsi, mutta ei niin vitsi etteikö siinä olisi jotain tottakin, ensin kannattaa miettiä onko itsestä yrittäjäksi, sen jälkeen hetki pohtia mikä olisi itselle sopiva yritysmuoto.

Osakeyhtiö on paras yhtiömuoto silloin kun toimintaa harjoitetaan toisen ihmisen kanssa tai kauppaa käydään ulkomaille 

Tein joskus opaskirjasen yrittämisestä, sitä voisi päivittää jakoon jotta ymmärrettäisiin rauhoittua ja istua alas miettimään ennenkuin lähdetään tekemään ratkaisuja oman yrittäjyytensä suhteen. Ettei menisi elämä pilalle

Osakeyhtiö on ehdottomasti paras yhtiömuoto silloin kun yritystoimintaa harjoitetaan toisen ihmisen kanssa, tällöin kaikilla osakkeenomistajilla on aivan eritasoinen suoja muita osakkaita ja heidän tekemiään toimia kohtaan verrattuna henkilöyhtiöön. Samoin erityisen suositeltava yhtiömuoto se on silloin kun toimintaa harjoitetaan jollakin alalla josta voi huolellisuudesta huolimatta tulla isoja korvaussummia maksettavaksi, tai jos kysymyksessä on ulkomaille kauppaa käyvästä yrityksestä. Muissa maissa kun kuluttajansuoja voi olla aivan eri tasoa kuin Suomessa ja yhtiön maksettavaksi voi tulla huomattavia korvauksia, vaikka kaikki olisi tehty hyvin ja huolellisesti. Tällöin vastuut rajoittuvat osakeyhtiöön, sen toiminta saatetaan joutua lopettamaan, mutta oma, henkilökohtainen varallisuus on turvassa.

Sen sijaan se ajatus että osakeyhtiö suojaa esimerkiksi pankkilainan ollessa kyseessä, jos sitä ei pystytä maksamaan, voi olla totta tai sitten ei. Se onko asia totta riippuu täysin siitä onko pankki vaatinut osakkailta takausta henkilökohtaisesti, jos on, ovat osakkaat velan takaajina vastuussa siitä kuten mistä tahansa takaamastaan velasta.

Osakeyhtiö on hyvä ja todella käyttökelpoinen yritysmuoto, mutta sitä tulee osata käyttää eikä osakeyhtiötä kannata perustaa sen tunteen vallassa että nyt se on helppoa ja verotuskin kevenee. Kuten yrittämisessä yleensä, tässäkin pätee se tosiasia että rauhallisesti ja realistisesti ajatellen tulee hyvää.

Innovatiivisia ajatuksia ja uskaltavia ihmisiä tarvitaan, muuten ei synny mitään uutta, mutta toivoisin että kaikki te uskaliaat ottaisitte itsellenne pariksi hyvä taloushallinnon ihmisen.
Ja keskustelisitte avoimesti hänen kanssaan asioista ja ottaisitte ainakin jossain määrin huomioon hänen mielipiteensä. Näin saisitte nauttia ideoistanne ja niiden tuottamasta tuotosta ilman yhtäkkiä kertyviä uhkapilviä jotka pääsevät yllättämään!


Tämän kirjoituksen tarkoitus ei todellakaan ole pelotella ketään tai haukkua osakeyhtiötä yritysmuotona. Tämän tarkoitus on vilpittömästi herätellä huomaamaan ettei oy aina ole paras yhtiömuoto eikä se kaikille sovi vaikka olisikin verotuksellisesti paras.

Monta vuotta olen pyrkinyt tekemään varsinaisten töiden lisäksi kahta asiaa: opettamaan tilitoimistoja välttämään turhia riskejä toiminnassaan ja saamaan oikeudenmukainen kate arvokkaasta työstään sekä toisaalta auttamaan yrittäjiä ymmärtämän mikä olisi heille parasta. 

Tällä tiellä jatkaen

Hyvää kesän jatkoa!

Riikka